第一章    總  則

    第一條  為推動省屬企業(yè)全面加強合規(guī)管理，有效防控合規(guī)風險，促進企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營管理，保障企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關法律法規(guī)規(guī)定，制定本指引。

    第二條  本指引所稱合規(guī)，是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。

    本指引所稱合規(guī)風險，是指企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、遭受相關處罰、造成經(jīng)濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

    本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括合規(guī)管理制度制定、合規(guī)風險管理、合規(guī)審查、考核評價、合規(guī)培訓、合規(guī)計劃與合規(guī)報告等有組織、有計劃的管理活動。

    第三條  企業(yè)應當健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構，明確合規(guī)管理責任，加強合規(guī)文化建設，全面構建合規(guī)管理體系，有效防控合規(guī)風險，確保企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。

    企業(yè)應當樹立合規(guī)經(jīng)營意識，培育合規(guī)文化，將其作為企業(yè)文化建設的重要內(nèi)容，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，不斷提升廣大員工的合規(guī)意識和行為自覺，營造依規(guī)辦事、按章操作的良好文化氛圍。

    第四條  企業(yè)應當按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系：

    （一）全面覆蓋。合規(guī)管理應當覆蓋各業(yè)務領域、各部門、各級子公司和分支機構、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。

    （二）強化責任。把加強合規(guī)管理作為企業(yè)主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內(nèi)容。建立全員合規(guī)責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責任并督促有效落實。

    （三）協(xié)同聯(lián)動。推動合規(guī)管理與法律風險防范、紀檢監(jiān)察、審計、內(nèi)控、風險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系有效運行。

    （四）客觀獨立。嚴格依照法律法規(guī)等規(guī)定對企業(yè)和員工行為進行客觀評價和處理。合規(guī)管理（牽頭）部門獨立履行合規(guī)管理職責，不受其他部門和人員的干涉。

    第五條  省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）負責指導監(jiān)督省屬企業(yè)合規(guī)管理工作。

第二章    組織機構和職責

    第六條  黨委會的合規(guī)管理職責主要包括：

    （一）全面領導、統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作；

    （二）推動科學立規(guī)、嚴格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴懲違規(guī)；

    （三）研究合規(guī)管理負責人人選、合規(guī)管理（牽頭）部門設置；

    （四）對董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督；

    （五）對合規(guī)管理的重大事項研究提出意見；

    （六）按照權限研究或決定對有關違規(guī)人員的處理事項。

    第七條  董事會的合規(guī)管理職責主要包括：

    （一）推動完善合規(guī)管理體系、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)合規(guī)管理工作；

    （二）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度及年度報告；

    （三）決定合規(guī)管理負責人的任免；

    （四）決定合規(guī)管理（牽頭）部門的設置和職能；

    （五）研究決定合規(guī)管理有關重大事項；

    （六）章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

    第八條  監(jiān)事會的合規(guī)管理職責主要包括：

    （一）監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

    （二）監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況；

    （三）對引發(fā)重大合規(guī)風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

    （四）向董事會提出撤換企業(yè)合規(guī)管理負責人的建議；

    （五）章程規(guī)定的其他合規(guī)職責。

    第九條  經(jīng)理層的合規(guī)管理職責主要包括：

    （一）根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構；

    （二）擬定合規(guī)管理具體制度；

    （三）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)管理制度得到有效執(zhí)行；

    （四）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務領域；

    （五）及時制止并采取措施糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為；

    （六）章程或者經(jīng)董事會授權的其他合規(guī)管理職責。

    第十條  遵循最密切聯(lián)系原則，企業(yè)可在董事會設立合規(guī)委員會，也可以與企業(yè)法治建設領導小組或者負責戰(zhàn)略與決策、風險管理專門委員會等機構合署，由企業(yè)主要負責人擔任主任，承擔合規(guī)管理的組織領導和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，定期召開會議，研究合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。

    第十一條  企業(yè)應當明確合規(guī)管理負責人。合規(guī)管理負責人由總法律顧問或者企業(yè)相關負責人（與合規(guī)管理職責不相沖突）擔任，為公司高級管理人員。主要職責包括：

    （一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

    （二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見和建議；

    （三）召集和主持合規(guī)管理聯(lián)席會議；

    （四）領導合規(guī)管理（牽頭）部門開展工作；

    （五）向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；

    （六）組織起草企業(yè)合規(guī)管理年度報告；

    （七）章程、董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。

    第十二條  企業(yè)可以設立合規(guī)管理部門，也可以明確由法律事務機構或其他相關部門（與合規(guī)管理職能不相沖突）為合規(guī)管理牽頭部門，組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)管理支持。主要職責包括：

    （一）研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度；

    （二）持續(xù)關注法律法規(guī)變化，組織開展合規(guī)風險管理；

    （三）參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查；

    （四）組織開展合規(guī)檢查與考核評估，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促整改和持續(xù)改進；

    （五）參與業(yè)務部門對重要商業(yè)伙伴的合規(guī)調(diào)查；

    （六）指導企業(yè)各部門、各級子公司和分支機構的合規(guī)管理工作；

    （七）受理職責范圍內(nèi)的舉報，組織或參與對舉報事件的調(diào)查，并提出處理意見和建議；

    （八）組織或協(xié)助業(yè)務部門、人力資源部門合規(guī)培訓；

    （九）章程、董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。

    規(guī)模較小或合規(guī)風險較低的企業(yè)，可以設立合規(guī)團隊或合規(guī)專員，或者將合規(guī)管理職責歸入法律事務機構行使。

    第十三條  合規(guī)管理負責人、合規(guī)管理人員應當具有與其履行職責相適應的資質(zhì)、經(jīng)驗和專業(yè)知識，熟練掌握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則、企業(yè)內(nèi)部管理制度等要求。

    第十四條  業(yè)務部門負責本領域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務管理制度和流程，主動開展合規(guī)風險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理（牽頭）部門通報合規(guī)風險事項，妥善應對合規(guī)風險事件，做好本領域合規(guī)培訓和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作，組織或配合合規(guī)調(diào)查并及時整改。

    第十五條  建立雙線有效的合規(guī)管理匯報制度。遇重大合規(guī)風險及事項，省屬企業(yè)子公司的合規(guī)管理部門除及時向本級企業(yè)主管合規(guī)工作負責人報告外，還須向集團公司合規(guī)管理（牽頭）部門報告，確保企業(yè)最高管理層及時掌控合規(guī)風險情況。

    第十六條  科學有效確立合規(guī)風險控制的三道防線，業(yè)務部門是防范合規(guī)風險的第一道防線，業(yè)務人員及其負責人應當承擔首要合規(guī)責任；合規(guī)管理（牽頭）部門是防范合規(guī)風險的第二道防線，同時也是合規(guī)管理體系建設的責任單位；內(nèi)部審計和紀檢監(jiān)察部門是防范合規(guī)風險的第三道防線，負責合規(guī)審計和監(jiān)督企業(yè)整體風險防控。

    第十七條  紀檢監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風險管理、安全生產(chǎn)等其他相關部門按照職責分工，在職權范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責，設合規(guī)聯(lián)絡員。業(yè)務部門以設合規(guī)聯(lián)絡員或者配備合規(guī)專員的方式，全面參與合規(guī)管理。

第三章    合規(guī)管理重點

    第十八條  企業(yè)應當根據(jù)外部環(huán)境變化，在全面推進合規(guī)管理的基礎上，結合自身實際，明確應當特別關注的重點領域、重點環(huán)節(jié)和重點人員，切實防范合規(guī)風險。

    第十九條  加強對以下重點領域的合規(guī)管理：

    （一）公司治理。全面落實“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規(guī)審查，提升決策有效性，保障黨委會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等依據(jù)法律規(guī)定正確履職，實現(xiàn)黨的領導與公司治理有效融合。

    （二）合同管理。樹立審慎簽約、誠信履約的合規(guī)文化。重視合同管理與合規(guī)審查，關注商業(yè)條款及商業(yè)條件不對等的商業(yè)合同。

    （三）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序。規(guī)范交易行為，建立健全自律誠信體系，重點關注反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭等領域，積極營造公平公正的市場環(huán)境。嚴肅交易紀律，規(guī)范資產(chǎn)交易和招投標等活動。

    （四）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴組織開展合規(guī)盡職調(diào)查，根據(jù)結果相應采取商業(yè)伙伴作出合規(guī)承諾、簽訂合規(guī)協(xié)議、增加合規(guī)條款等措施，促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)。

    （五）財務稅收。健全完善財務內(nèi)部控制體系，嚴守財經(jīng)紀律，嚴格遵守財務規(guī)章制度、規(guī)范，嚴格執(zhí)行財務事項操作和審批流程。堅持依法納稅，嚴格遵守稅收法律政策。

    （六）知識產(chǎn)權。及時申請注冊知識產(chǎn)權成果，規(guī)范實施許可和轉(zhuǎn)讓，及時制止外部侵權行為，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵犯他人權益。

    （七）信息安全。強化信息安全保護的有效性與執(zhí)行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業(yè)信息與內(nèi)幕信息泄露。尊重業(yè)務伙伴和客戶的隱私信息。依法合規(guī)規(guī)范采集、處理、保存和使用個人信息。

    （八）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更、競業(yè)禁止約定內(nèi)容、中止和解除，切實維護勞動者合法權益。

    （九）安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題。

    （十）產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過程控制，嚴把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務。

    （十一）禮品與商務接待。禁止超規(guī)格、超標準接受或送出禮品以及超標準接受或組織商務宴請，維護正常商業(yè)關系與市場秩序。

    （十二）社會捐贈與贊助。嚴格審批程序，防止因不當捐贈與贊助導致的社會負面評價與不良效果。

    （十三）其他需要重點關注的領域。

    第二十條  加強以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理：

    （一）制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求。

    （二）經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項合規(guī)論證把關機制，保障決策依法合規(guī)。

    （三）運營管理環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作。

    （四）其他需要重點關注的環(huán)節(jié)。

    第二十一條  加強對以下重點人員的合規(guī)管理：

    （一）管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔的合規(guī)管理職責，強化考核與監(jiān)督問責。

    （二）重要風險崗位人員。聚焦重點領域和關鍵環(huán)節(jié)，明確界定高風險崗位，有針對性加大培訓力度、強化上級監(jiān)督管理責任、細化違規(guī)處罰等，使高風險崗位員工掌握業(yè)務涉及的法律法規(guī)制度規(guī)定和違規(guī)責任，并嚴格遵守。

    （三）海外人員。將合規(guī)培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等相關規(guī)定。

    （四）其他需要重點關注的人員。

    第二十二條  加強對海外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理：

    （一）加強對企業(yè)對外貿(mào)易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等行為的合規(guī)管理，深入研究并嚴格遵守所在國法律法規(guī)、締結或者加入的有關國際條約及相關國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確海外投資經(jīng)營行為的紅線、底線。

    （二）健全海外合規(guī)經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法加強對境外機構的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為。

    （三）定期排查梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務的風險狀況，重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿(mào)易管制、環(huán)境保護、稅收勞工等高風險領域以及重大決策、重要合同、大額資金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合規(guī)風險，認真制定防控措施。遇有重大風險事件，要妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。

第四章    合規(guī)管理運行

    第二十三條  建立健全合規(guī)管理制度，制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范和合規(guī)管理制度，針對重點領域合規(guī)風險制定專項合規(guī)管理制度。根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度。

    第二十四條  建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定和重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營、大額采購銷售、大額資金管理等經(jīng)營管理行為和相關財務、信息技術等專業(yè)事項的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。

    第二十五條  建立合規(guī)聯(lián)席會議機制，將合規(guī)管理與現(xiàn)有管理體系相銜接。聯(lián)席會議由合規(guī)管理負責人召集和主持，通過定期會議指導協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，研究解決合規(guī)管理中存在的問題。聯(lián)席會議日常工作由合規(guī)管理（牽頭）部門承擔。

    第二十六條  建立合規(guī)風險監(jiān)測預警機制，全面系統(tǒng)識別和梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風險，建立企業(yè)合規(guī)風險庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析評價，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風險持續(xù)監(jiān)測并及時發(fā)布預警。

    第二十七條  建立合規(guī)風險應對機制，針對發(fā)現(xiàn)的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規(guī)風險事件，合規(guī)委員會統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，合規(guī)管理負責人牽頭，相關部門協(xié)同配合，最大限度化解風險、降低損失。

    第二十八條  建立強制合規(guī)咨詢機制，涉及重大合規(guī)風險領域的業(yè)務部門，要及時將有關業(yè)務提交合規(guī)管理（牽頭）部門進行事前咨詢，主要領域包括但不限于重要合同、海外業(yè)務、財務稅收、政府事務、采購銷售等。

    第二十九條  建立合規(guī)管理評估機制，合規(guī)管理（牽頭）部門定期對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性、適當性和充分性進行分析評價，對重大或反復出現(xiàn)的合規(guī)風險和問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。必要時，可以聘請第三方中介機構參與評估。

    內(nèi)部審計部門定期對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性、適當性和充分性進行合規(guī)審計，并及時將合規(guī)審計結果以及合規(guī)審計中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)管理問題通報合規(guī)管理（牽頭）部門。

    第三十條  建立合規(guī)舉報和調(diào)查問責機制，暢通舉報渠道，保障企業(yè)員工有權利和途徑舉報違法違規(guī)行為。建立完善違規(guī)行為處罰制度，明晰違規(guī)責任范圍，細化懲處標準，經(jīng)調(diào)查核實，確有違規(guī)行為的，根據(jù)違規(guī)處罰辦法進行相應處理，涉及違法犯罪的，移交司法機關處理。

    企業(yè)應確立合規(guī)調(diào)查基本方式和程序，合規(guī)舉報調(diào)查要與紀檢監(jiān)察部門舉報調(diào)查相結合，根據(jù)側重點不同進行分工協(xié)作。禁止對合規(guī)舉報的任何打擊報復，一旦發(fā)現(xiàn)，依法依規(guī)嚴肅懲處。

第五章    合規(guī)管理保障

    第三十一條  落實領導責任。充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關鍵少數(shù)”作用，認真履行推進本企業(yè)法治建設第一責任人職責，把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內(nèi)容，對工作中的重點難點問題，親自部署、親自研究、親自協(xié)調(diào)、親自督辦。

    第三十二條  加強合規(guī)考核評價，細化考核評價指標，把合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核。對所屬單位和員工合規(guī)履職情況進行評價，并將考核評價結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。省國資委將把合規(guī)管理工作作為重要內(nèi)容，納入企業(yè)法治建設考核評價和總法律顧問述職評議內(nèi)容。

    第三十三條  加強合規(guī)管理信息化建設，通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數(shù)據(jù)等工具，加強對經(jīng)營管理行為依法合規(guī)情況的在線監(jiān)控和風險分析，實現(xiàn)信息集成和共享。

    第三十四條  完善激勵約束機制，對在合規(guī)管理體系建設中作出重要成績、有效防范重大合規(guī)風險或?qū)ν旎刂卮髶p失作出突出貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵；對于落實合規(guī)管理工作不力，忽視重大合規(guī)風險或違規(guī)經(jīng)營造成重大損失的，要嚴肅問責，按照有關規(guī)定追究企業(yè)相關領導及人員責任。

    第三十五條  建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務規(guī)模、合規(guī)風險水平等因素加強合規(guī)管理人員配備，通過持續(xù)加強業(yè)務培訓，提升隊伍能力水平。海外經(jīng)營重要地區(qū)、重點項目應當明確合規(guī)管理機構或配備專職人員，切實防范合規(guī)風險。

    第三十六條  重視合規(guī)培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，加強全員合規(guī)知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。

    第三十七條  積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經(jīng)營的思想基礎。

    第三十八條  建立合規(guī)管理報告制度。合規(guī)管理（牽頭）部門制定企業(yè)年度合規(guī)計劃，提交合規(guī)委員會批準后執(zhí)行。每年年底前，合規(guī)管理（牽頭）部門匯總分析企業(yè)合規(guī)風險和合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議后報送省國資委。

第六章    附  則

    第三十九條  省屬企業(yè)合規(guī)管理適用本指引。省屬企業(yè)根據(jù)本指引，結合實際制定合規(guī)管理實施細則，全面加強和指導所屬企業(yè)的合規(guī)管理工作。金融企業(yè)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第四十條  各設區(qū)市國資委、昆山、沭陽、泰興國資監(jiān)管機構可以參照本指引，積極推進所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。

    第四十一條  本指引由省國資委負責解釋。

    第四十二條  本指引自2019年12月6日起施行。